会社設立許可申請　代行オフィス｜大阪兵庫京都奈良: 既設会社の変更手続き

既設会社の変更手続き

平成１８年５月の会社法施行に伴い、変更手続が必要な会社があります。また、有限会社から株式会社へなど、組織変更をお考えの方もいらっしゃるでしょう。
既設会社の変更手続き（役員や定款の変更）、会社の種類を変更する（組織変更）際に必要な手続きについてまとめました。

【特に変更がなくても、会社法施行により登記申請が必要なもの】

１	株式の買受または償却に関して定款に定めがある場合
２	委員会等設置会社に該当する場合
３	公開会社の小会社（資本の額が１億円以下）の場合新会社法施行と同時に監査役は退任したものとされます。これは、旧法上小会社の監査役は会計監査権限しか持たないためですが、監査役の就任手続きをとらなくてはいけません。

【会社法施行に伴った変更事項があり、手続きが必要なケース】
下記のような変更事項があれば、その内容に応じて定款変更手続きや登記申請手続きが必要です。

会社法施行前から既設の有限会社は、特例有限会社としてそのまま存続することができます。また株式会社になることもできます。

【従来の有限会社（確認有限会社も含む）→　特例有限会社】

会社法施行前に設立された有限会社については、特別な手続き（定款変更や登記申請など）をすることなく自動的に特例有限会社となります。
「有限会社」の商号はそのまま継続して使用することができます。
法律上は「株式会社」になりますが、多くの旧法の有限会社の規律がそのまま適用されます。
一部異なる点もありますが従前に比べ規制が強化されることはないと考えていいでしょう。
例：社員の人数制限（50人）が撤廃される；新株予約権や社債の発行が可能になる。

次の場合には定款変更は必要ないですが、登記申請が必要ですので注意してください（整備法第１０条、第４８条第８項）。

１

確認有限会社の場合→定款の解散事由抹消とその登記申請

確認有限会社の場合は解散事由を定款に記載していますので、これを抹消しなくてはいけません。解散事由は登記していますので、法務局で解散事由抹消の登記申請もしなければなりません。これを怠ると設立から５年後に会社を解散しなくてはいけないことになります。

２

会社法施行前から定款で次の事項に関して特別の定めをしている場合で、その定めが属人的なものでなく、持分に関するものであるとき（それぞれ会社法第１０８条第１項第３号、第１号または第２号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなされるためです。）

登記は施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合はその登記と同時）に行わなくてはいけません。怠った場合は取締役に１００万円以下の過科。

登記事項は以下です。

【特例有限会社 → 株式会社】

１	登記申請商号変更有限会社の解散と株式会社の設立申請は、定款の変更の株主総会決議から本店所在地→２週間以内支店所在地→３週間以内に行わなくてはいけません。登録免許税　60,000円（内訳：有限会社の解散 → 30,000円、株式会社の設立 →※30,000円～） ※ 株式会社の資本の額が商号変更前の特例有限会社の資本の額を超えるときはその超過する部分について1000分の7です。ただし、この金額が30,000円に満たないときは30,000円となります。

【持分会社（合同会社・合資会社・合名会社）⇔ 株式会社】

１	組織変更計画の作成
２	総社員の同意（定款で別段の定めがあればそれによる）
３	債権者保護手続き（会社法781条・・779条）
４	合同会社→株式会社の場合は所定の条件のもと個別催告の省略が認められますが、合資会社・合名会社からの組織変更の場合は個別催告の省略は認められません。

１	組織変更計画の作成
２	株主全員の同意
３	債権者保護手続き
４	公告および個別催告（公告を官報の他、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙または電子公告で行った場合には個別催告は省略できます。